Le film tourne autour de quatre amis du lycée, Curt, Steve, John et Terry, alors qu'ils parcourent les rues de Modesto, écoutant de la musique rock and roll et essayant d'impressionner les filles. Curt, joué par Richard Dreyfuss, est le protagoniste du film et hésite à partir pour l'université. Steve, joué par Ron Howard, sort avec la sœur de Curt et ne sait pas s'il doit la suivre à l'université. John et Terry, quant à eux, forment un couple qui lutte pour faire face à l'évolution de leur relation. Tout au long de la nuit, les amis rencontrent une variété de personnages et de situations, y compris un groupe d'intimidateurs du lycée, une course de voitures et un concours de radio. Curt, en particulier, a plusieurs rencontres significatives avec une mystérieuse femme blonde, qu'il croit être l'amour de sa vie.